Erklärung zur Unternehmensführung

Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der SWARCO Traffic Holding AG.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der SWARCO Traffic Holding AG verstehen unter Corporate Governance ein umfassendes Konzept für eine verantwortungsvolle, transparente und wertorientierte Unternehmensführung. Gute Corporate Governance fördert das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Finanzmärkte, der Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in unser Unternehmen.

Vorstand, Aufsichtsrat und Führungskräfte sorgen dafür, dass die Corporate Governance in allen Bereichen des Unternehmens aktiv gelebt und weiterentwickelt wird. Neben dem Deutschen Corporate Governance Kodex umfasst Corporate Governance im STH-Konzern auch das interne Kontrollsystem, die Compliance – dabei insbesondere den von der SWARCO Traffic Holding AG verabschiedeten Kodex für ethisches Unternehmenshandeln und, da die SWARCO Traffic Holding AG und ihre Tochtergesellschaften auch Teil des SWARCO AG-Konzerns mit Sitz in Wattens/Österreich sind, auch den SWARCO-Verhaltenskodex – sowie die Regelungen zu den Organisations- und Aufsichtspflichten im Unternehmen.

1. Rechtliche Rahmenbedingungen

Die SWARCO Traffic Holding AG orientiert sich als börsennotierte Gesellschaft mit Sitz in Deutschland insbesondere an den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es ist Ziel der SWARCO Traffic Holding AG, ihre Aktionäre und die Öffentlichkeit umfassend und offen über das Unternehmen zu informieren.

2. Compliance-Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SWARCO Traffic Holding AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 Aktiengesetz wurde am 7. März 2012 aktualisiert.

Die auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 abgegebene gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat vom 7. März 2012 hat den folgenden Wortlaut:

"Compliance-Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat

der SWARCO Traffic Holding AG

zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

1. Compliance-Erklärung (7. März 2012)

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex („Kodex“) enthält - neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts - Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, Abweichungen jährlich offen zu legen und zu begründen.

Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der SWARCO Traffic Holding AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ grundsätzlich entsprochen wurde und zum Zeitpunkt dieser Erklärung entsprochen wird. Vorstand und Aufsichtsrat der SWARCO Traffic Holding AG beabsichtigen, die Empfehlungen auch in Zukunft zu beachten.

Lediglich den folgenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde im Zeitraum seit Abgabe der letzten Erklärung nach § 161 AktG am 3. März 2011 bis zum Zeitpunkt dieser Erklärung (Erklärungszeitraum) nicht entsprochen:

2. Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

2.1 Ziffer 3.8 Absatz 3

Ziffer 3.8 Absatz 2 und 3 des Kodex lauten wie folgt:

„Schließt die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren.

In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.“

Die Swarco Traffic Holding AG hat in ihren D&O-Versicherungsverträgen einen der gesetzlichen Regelung in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entsprechenden Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder vereinbart.

Eine Einführung eines entsprechenden Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht erfolgt.

Die SWARCO Traffic Holding AG ist grundsätzlich aber nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats der SWARCO Traffic Holding AG ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden könnten. Die SWARCO Traffic Holding AG plant deshalb insoweit keine Änderung ihrer aktuellen D&O-Versicherungsverträge.

2.2 Ziffer 4.2.3

Die SWARCO Traffic Holding AG weicht derzeit von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Kodex, die wie folgt lautet:

„Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder umfasst die monetären Vergütungsteile, die Versorgungszusagen, die sonstigen Zusagen, insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass variable Vergütungsteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Sämtliche Vergütungsteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein und dürfen insbesondere nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

Als variable Vergütungsteile kommen z.B. auf das Unternehmen bezogene aktien- oder kennzahlenbasierte Vergütungselemente in Betracht. Sie sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Für außerordentliche Entwicklungen hat der Aufsichtsrat grundsätzlich eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) zu vereinbaren.

Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.“

ab.

Das Vorstandsmitglied Andreas Rösslhuber sowie das neue Vorstandsmitglied Paul Forstreiter erhalten keine Vorstandsvergütung von der SWARCO Traffic Holding AG. Ihre Tätigkeiten und Aufwendungen werden im Wege der Verrechnung auf Tagessatzbasis von der Swarco AG mit Sitz in Wattens, Österreich, berechnet.

Weiter soll bei der Ausgestaltung von variablen Vergütungsbestandteilen sowohl der positiven als auch der negativen Entwicklungen des Unternehmens Rechnung getragen werden. Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung wird der negativen Entwicklung des Unternehmens insofern Rechnung getragen, dass der Anspruch auf einen Bonus nur bei Erreichen positiven Ergebnisses entsteht. Bleibt das Ergebnis unter der vereinbarten Größenordnung, so entsteht kein Anspruch auf die Bonuszahlung. Vorstand und Aufsichtsrat halten diese Regelung in Anbetracht der konservativen Vorstandsvergütungspolitik in der SWARCO Traffic Holding AG für ausreichend.

Zudem sind Vorstand und Aufsichtsrats der SWARCO Traffic Holding AG der Ansicht, dass es nicht praktikabel ist, bereits bei Abschluss eines Vorstandsvertrags eine Regelung über die Abfindungszahlung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund aufzunehmen. Eine solche im Voraus getroffene Vereinbarung widerspräche der Natur des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Zudem ließe sich die im Vorstandsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe in den entscheidenden Fällen – jedenfalls faktisch – nicht ohne Weiteres einseitig von der Gesellschaft durchsetzen. Darüber hinaus könnte eine solche vorab getroffene Vereinbarung den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit führen, und der übrigen Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen. Den Grundgedanken der Empfehlung berücksichtigt die SWARCO Traffic Holding AG aber insoweit, als sie an ihrer bisherigen Praxis festhält, im Falle der vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vorstandsvertrags eine Abfindungsregelung mit dem betroffenen Vorstandsmitglied zu vereinbaren, die dem Gebot der Angemessenheit entspricht.

Die SWARCO Traffic Holding AG plant, das Vergütungssystem des Vorstands weiter den Empfehlungen des Kodex anzupassen, allerdings ohne den Empfehlungen in Ziffer 4.2.3 des Kodex in jedem Einzelfall zu befolgen.

2.4 Ziffer 5.1.2

Die SWARCO Traffic Holding AG weicht derzeit von der Empfehlung in Ziffer 5.1.2 des Kodex, die wie folgt lautet:

„Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Der Aufsichtsrat kann die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Behandlung der Bedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung Ausschüssen übertragen.

Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.“

ab.

Aufgrund des Lebensalters der derzeitigen Vorstände sehen Vorstand und Aufsichtsrat der SWARCO Traffic Holding AG zurzeit weder eine Notwendigkeit für die Ausarbeitung einer langfristigen Nachfolgeplanung noch für die Festlegung einer Altersgrenze. Daher ist eine Einhaltung der Empfehlungen in Ziffer 5.1.2 des Kodex zu langfristigen Nachfolgeplanung und zur Altersgrenze derzeit nicht geplant.

2.5 Ziffern 5.3.1 , 5.3.2 und 5.3.3

Die SWARCO Traffic Holding AG weicht derzeit von den Empfehlungen in Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 des Kodex ab.

Ziffer 5.3.1 des Kodex lautet:

„Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.“

Ziffer 5.3.2 des Kodex lautet:

„Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er sollte unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.

Ziffer 5.3.3 des Kodex lautet:

„Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.“

Der Aufsichtsrat der SWARCO Traffic Holding AG bildet aufgrund seiner Größe von drei Mitgliedern derzeit keine fachlich qualifizierten Ausschüsse und beabsichtigt auch nicht, die Empfehlungen des Kodex in den Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 in Zukunft einzuhalten.

2.6 Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3

Die SWARCO Traffic Holding AG weicht derzeit von den Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3 des Kodex, die wie folgt lauten:

„Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.“

ab.

Der Aufsichtsrat der SWARCO Traffic Holding AG hat für seine Zusammensetzung bislang keine konkreten Ziele benannt, weshalb auch keine Veröffentlichung im Corporate Governance-Bericht erfolgen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung in der Vergangenheit an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und hierbei die fachliche und persönliche Qualifikation der Kandidaten in den Vordergrund gestellt. Dabei ist es selbstverständlich, dass auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens sowie potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity) und insbesondere auch die angemessene Berücksichtigung von Frauen berücksichtigt werden.

2.7 Ziffer 7.1.2 Satz 4

Die SWARCO Traffic Holding AG weicht derzeit von der Empfehlung in Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Kodex, die wie folgt lautet:

„Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.“

insoweit ab, dass der Halbjahresfinanzbericht 2011 nicht innerhalb von 45 Tagen, sondern erst innerhalb der gesetzlichen Frist von 2 Monaten öffentlich zugänglich war und dass der Konzernabschluss 2010 nicht innerhalb von 90 Tagen, sondern innerhalb der gesetzlichen Frist von 4 Monaten veröffentlicht werden konnte.

Die SWARCO Traffic Holding AG ist aufgrund ihrer Börsennotierung ohnehin verpflichtet, diese Unterlagen innerhalb der verkürzten gesetzlichen Fristen zu erstellen und der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen (vier Monate für Abschlüsse, zwei Monate für den Halbjahresfinanzbericht, in einem Zeitraum zwischen zehn Wochen nach Beginn und sechs Wochen vor Ende der ersten und zweiten Hälfte des Geschäftsjahrs jeweils eine Zwischenmitteilung). Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass dadurch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der Öffentlichkeit gewährleistet ist.

Dennoch bemüht sich die SWARCO Traffic Holding AG weiterhin, die in Ziffer 7.1.2 empfohlenen Zeitvorgaben einzuhalten, aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Abschlüssen und Unternehmensberichten und operativer Gründe (insbesondere umsatzstarkes Schlussquartal) werden frühzeitigere Veröffentlichungstermine aber schwer zu erreichen sein.

München, den 7. März 2012

SWARCO Traffic Holding AG

gez. Heinz Panter Vorsitzender des Aufsichtsrats		gez. Dr.-Ing. Ferdinand von Alvensleben Vorsitzender des Vorstands
		gez. Andreas Rösslhuber Vorstand
		gez. Paul Forstreiter Vorstand"

3. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die SWARCO Traffic Holding AG ist bestrebt, ihre Geschäfte in Übereinstimmung mit den gültigen Gesetzen, Verordnungen und sonstigen Vorschriften und nach hohen ethischen Grundsätzen durchzuführen. SWARCO Traffic Holding AG hat sich außerdem verpflichtet, alle Branchen-Kodizes einzuhalten, die sich auf die verkehrstechnische Industrie beziehen. Der Ruf des STH-Konzerns, integer und aufrichtig zu sein, im Sinne unserer Kunden zu handeln, sowie hohe Qualität zu liefern, basiert auf dieser Verpflichtung und hilft, den langfristigen Erfolg des Unternehmens zu sichern.

Die SWARCO Traffic Holding AG fördert proaktiv die Verkehrssicherheit und entwickelt Verkehrssysteme, die die Umweltverträglichkeit des Straßenverkehrs verbessern. Die SWARCO Traffic Holding AG sieht sich in der Pflicht, ökonomisch, sozial und umweltbewusst zu handeln und bekennt sich zu einer nachhaltigen, zukunftsverträglichen Entwicklung. Sie legt Wert darauf, mit natürlichen Ressourcen sparsam umzugehen und Auswirkungen ihrer Aktivitäten und Produkte auf die Umwelt während ihres Lebenszyklus zu minimieren. Die Gesundheit und Sicherheit aller Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, Endnutzer und anderer Personen, die von den Geschäftsaktivitäten des Konzerns betroffen sind, haben ebenso wie der Schutz der Umwelt hohen Vorrang. Daher bemüht sich die SWARCO Traffic Holding AG sicherzustellen, dass ihre Verfahren, Technologien und Produkte den jeweils strengsten gesetzlichen oder Unternehmensstandards entsprechen.

Über die gesetzlichen Vorschriften hinaus existieren interne Regelungen, um ein verantwortungsvolles und gesetzeskonformes Handeln der SWARCO Traffic Holding AG und ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu gewährleisten.

Als internes Regelwerk hat die SWARCO Traffic Holding AG einen Verhaltenskodex für sich und ihre Konzernunternehmen verabschiedet.

Hierin bekennt sich die SWARCO Traffic Holding AG u.a.

zur Einhaltung von Gesetzen, Verordnungen und sonstigen Vorschriften;

• zu Antitrust und fairen Geschäftsverhalten;
• zu Anti-Korruption;
• zu fairen Arbeitsbedingungen;
• zum Verbot von Insiderhandel;
• zur strikten Trennung der beruflichen von den privaten Interessen;
• zum Schutz und der ordnungsgemäßen Nutzung von Vermögenswerten sowie
• zur Geheimhaltung und Datenschutz

und verpflichtet ihre Mitarbeiter zur bedingungslosen Befolgung dieser Ziele. Dieser Kodex ist auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.swarco.com/sth-ag) unter der Rubrik „Investor Relations“ öffentlich zugänglich.

Daneben ist die SWARCO Traffic Holding AG in den SWARCO-Konzern eingebunden und hat sich und ihre Mitarbeiter verpflichtet, auch den von der SWARCO AG verabschiedeten SWARCO Verhaltenskodex zu befolgen, der Regelungen

zum allgemeinen Verhalten der Mitarbeiter untereinander;

• zum gewissenhaften Umgang mit Interessenkonflikten und deren Offenlegung;
• zur Öffentlichkeitsarbeit;
• zu Beziehungen mit Kunden und Lieferanten;
• zu Anti-Korruption;
• zum Umgang mit Vermögenswerten des Unternehmens sowie zur
• internen und externen Kommunikation

aufstellt und die Mitarbeiter konzernweit verpflichtet, diese einzuhalten. Dieser Kodex ist auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.swarco.com/sth-ag) unter der Rubrik „Investor Relations“ öffentlich zugänglich.

4. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

4.1 Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Die Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Verfahrensregeln des Vorstands sind in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft die Geschäftsordnung regelmäßig. So hat der Aufsichtsrat die Geschäftsordnung des Vorstands am 1. Juni 2011 und zuletzt am 31. Januar 2012 durch Neufassung des Ressortplans des Vorstands aktualisiert.

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2011 bestand der Vorstand der SWARCO Traffic Holding AG zunächst aus dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Ferdinand von Alvensleben und dem Finanzvorstand Herrn Andreas Rösslhuber. Mit Beschluss vom 9. August 2010 hatte der Aufsichtsrat Herrn Andreas Rösslhuber bis vorerst zum 30. September 2011 zum Finanzvorstand bestellt; mit Beschluss vom 29. September 2011 verlängerte der Aufsichtsrat diese Bestellung für die Dauer von zwei Jahren bis zum 30. September 2013. Ebenfalls mit Beschluss vom 29. September 2011 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Paul Forstreiter mit Wirkung zum 1. Oktober 2011 für die Dauer von zwei Jahren zum neuen Vorstandsmitglied. Nähere Angaben zu den Vorstandsmitgliedern sind auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.swarco.com/sth-ag) unter der Rubrik „Unternehmen“ öffentlich zugänglich.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand führt die Geschäfte der SWARCO Traffic Holding AG im Sinne ordnungsgemäßer Unternehmensführung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und der unternehmensinternen Richtlinien.

Er vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich, sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch Tochterunternehmen – und Enkeltochterunternehmen – im gesamten STH-Konzern hin.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig regelmäßig über alle wichtigen Maßnahmen oder Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.

Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, bei schwerwiegenden Bedenken bezüglich einer Angelegenheit in einem Geschäftsbereich eine Beschlussfassung des Vorstands herbeizuführen, wenn die Bedenken nicht durch eine Aussprache mit dem zuständigen Vorstandsmitglied behoben werden können. Jedes Mitglied des Vorstandes ist zudem berechtigt, in alle Unterlagen eines anderen Vorstandsbereichs Einsicht zu nehmen.

Beschlüsse des Vorstands werden in Sitzungen gefasst, die in der Regel von dem Vorsitzenden des Vorstands einberufen werden und mindestens ein Mal im Monat stattfinden sollen. Jedes Vorstandsmitglied kann die Einberufung einer Sitzung verlangen und, wenn der Vorstandsvorsitzende in dringlichen Angelegenheiten an der Einberufung gehindert ist, die Sitzung in Abstimmung mit dem Vorstandsvorsitzenden auch selbst einberufen.

Die Beschlüsse des Vorstands sollen nach Möglichkeit einstimmig gefasst werden. Für den Sonderfall, dass keine Übereinstimmung erreichbar ist, werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, bei Stimmgleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, sofern der Vorstand nicht - wie zeitweise im Erklärungszeitraum - nur aus zwei Mitgliedern besteht.

Ein Gesamtvorstandsbeschluss ist in allen Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft und in den nach den gesetzlichen Vorschriften sowie der Satzung oder Geschäftsordnung vorgeschriebenen Angelegenheiten erforderlich. Dies gilt insbesondere für die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses, der Lageberichte sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die Vorschläge zur dortigen Beschlussfassung. Ebenso bedürfen Maßnahmen und Geschäfte, die von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, einer Beschlussfassung des Gesamtvorstands. Außerdem sorgt der Vorstand für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling in der Gesellschaft und hat entsprechend den Vorgaben in den Mindestanforderungen an das Risikomanagement die Gesamtverantwortung für alle wesentlichen Elemente des Risikomanagements.

Jedes Vorstandsmitglied führt den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Bei Maßnahmen und Geschäften, die mehrere Geschäftsbereiche betreffen, haben sich die zuständigen Vorstandsmitglieder abzustimmen und gegebenenfalls eine Beschlussfassung des gesamten Vorstands herbeizuführen. Dem Vorsitzenden des Vorstands obliegt jeweils die Koordination aller Geschäftsbereiche des Vorstands. Er hat darauf hinzuwirken, dass die Geschäftsführung einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele ausgerichtet ist. Weiterhin repräsentiert er den Vorstand und die Gesellschaft gegenüber der Öffentlichkeit. Ihm obliegt außerdem die Federführung im Verkehr mit dem Aufsichtsrat und dessen Mitgliedern. Bei wichtigen Anlässen und bei geschäftlichen Angelegenheiten, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können, berichtet er dem Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und unterliegen während ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Kein Mitglied des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Bei der Umsetzung seiner Aufgaben unterlag der Vorstand - wie auch in den Vorjahren - keinen Interessenkonflikten.

Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen und bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

4.2 Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der SWARCO Traffic Holding AG bestellt, überwacht und berät den Vorstand.

Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben arbeitet er vertrauensvoll mit den übrigen Organen der SWARCO Traffic Holding AG zum Wohl der Gesellschaft zusammen. Seine Mitglieder haben gleiche Rechte und Pflichten und sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden.

Gegenüber Vorstandsmitgliedern vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für dessen langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung beider Gremien auf eine dem Geschäft der SWARCO Traffic Holding AG angemessene Vielfalt („Diversity“) und strebt in diesem Zusammenhang insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Über die Vergütungsstruktur sowie die Festsetzung der Gesamtbezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds entscheidet der Aufsichtsrat. Maßnahmen der Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Jedoch sind für Geschäfte von grundlegender Bedeutung in den Regelwerken der SWARCO Traffic Holding AG Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt. Hierzu gehören insbesondere Entscheidungen oder Maßnahmen, die für die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der SWARCO Traffic Holding AG von besonderer Bedeutung sind.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der SWARCO Traffic Holding AG setzte sich im Geschäftsjahr 2011 wie folgt zusammen

- Hartmut Fromm (1. Januar - 31. Juli 2011; Vorsitzender bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der SWARCO Traffic Holding AG am 29. Juni 2011 / Beendigung des Aufsichtsratsmandats durch Amtsniederlegung mit Wirkung zum 31. Juli 2011)

- Prof. Dr. Robert Büchelhofer (1. Januar - 29. Juni 2011; stellvertretender Vorsitzender / Beendigung des Aufsichtsratsmandats durch Amtsniederlegung mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der SWARCO Traffic Holding AG am 29. Juni 2011)

- Dr. Mark Noetzold (1. Januar - 29. Juni 2011; Beendigung des Aufsichtsratsmandats durch Amtsniederlegung mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der SWARCO Traffic Holding AG am 29. Juni 2011)

- Heinz Panter (24. August - 31. Dezember 2011; Vorsitzender seit 29. September 2011)

- Günther Köfler (29. Juni - 31. Dezember 2011; Vorsitzender vom 29. Juni bis 29. September 2011; stellvertretender Vorsitzender seit 29. September 2011)

- Daniel Sieberer (29. Juni - 31. Dezember 2011; stellvertretender Vorsitzender vom 29. Juni bis 29. September 2011)

Dem Aufsichtsrat der SWARCO Traffic Holding AG, der sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG zusammensetzt, gehören derzeit gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung drei Mitglieder an.

Nachdem die Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Prof. Dr. Robert Büchelhofer (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Dr. Mark Noetzold jeweils ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der SWARCO Traffic Holding AG am 29. Juni 2011 niedergelegt hatten, wurden - um die nach Gesetz und Satzung erforderliche Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern aufrechtzuerhalten - Herr Günther Köfler und Herr Daniel Sieberer von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2011 zu neuen Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Nachdem der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Hartmut Fromm sein Amt als Vorsitzender mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der SWARCO Traffic Holding AG am 29. Juni 2011 niedergelegt hatte, wurden durch Beschlüsse des Aufsichtsrates der SWARCO Traffic Holding AG vom 29. Juni 2011 Herr Günther Köfler zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates und Herr Daniel Sieberer zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt. Nachdem Herr Hartmut Fromm sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2011 niedergelegt hatte, wurde auf Antrag des Vorstands der SWARCO Traffic Holding AG - um die nach Gesetz und Satzung erforderliche Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern wiederherzustellen - durch Beschluss des Amtsgerichts München - Registergericht - vom 24. August 2011 gem. § 104 AktG Herr Heinz Panter zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Durch Beschlüsse des Aufsichtsrates der SWARCO Traffic Holding AG vom 29. September 2011 wurden Herr Heinz Panter zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates und Herr Günther Köfler zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt.

Der Aufsichtsrat hat gemäß Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex geprüft und festgestellt, dass ihm eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört.

Mindestens zwei der drei aktuellen Aufsichtsratsmitglieder verfügen über besondere Kenntnisse auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und sind daher als unabhängige Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert.

Nähere Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern sind auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.swarco.com/sth-ag) unter der Rubrik „Unternehmen“ öffentlich zugänglich.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, der Satzung und seiner Geschäftsordnung aus. Er wird nach Bedarf einberufen und tagt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr. Die Anzahl und der Inhalt der Sitzungen im Geschäftsjahr 2011 werden im Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht 2011 dargestellt.

Einberufen wird der Aufsichtsrat unter Mitteilung der Tagesordnung vom Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von sieben Tagen. Eine Sitzung ist auch einzuberufen, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder dem Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragt wird.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen, welche vom Vorsitzenden geleitet werden. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse werden, soweit keine abweichende gesetzliche Bestimmung besteht, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so entscheidet bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Bei Bedarf tagt der Aufsichtsrat ohne den Vorstand. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen auch durch schriftliche, per Telefax, telefonische oder per E-Mail übermittelte Stimmabgaben zulässig, wenn dies der Vorsitzende des Aufsichtsrates bestimmt und sich mindestens drei Mitglieder an der Abstimmung beteiligen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Aufsichtsratsbeschlüsse und die seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

Mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, hält er regelmäßig Kontakt und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat unterzieht seine Tätigkeit regelmäßig einer Überprüfung, um kontinuierlich Verbesserungsmöglichkeiten zu prüfen.

Bestehende Interessenkonflikte müssen Aufsichtsratsmitglieder dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten ist das entsprechende Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, das Mandat niederzulegen. Auch dürfen Aufsichtsratsmitglieder bei ihren Entscheidungen keine eigenen Interessen oder die ihnen nahestehender Personen oder Unternehmen verfolgen, die im Widerspruch zu den Interessen der Gesellschaft oder Tochterunternehmen stehen, oder Geschäftschancen, die der Gesellschaft oder Tochterunternehmen zustehen, für sich nutzen. Bei möglichen Interessenkonflikten haben die Interessen der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen Vorrang, und die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder sind gehalten, sich der Stimme zu enthalten.

Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft und Aufsichtsratsmitgliedern sowie letzteren nahestehenden Personen oder Unternehmen müssen den branchenüblichen Standards entsprechen. Den Geschäften und deren Konditionen, mit Ausnahme von Geschäften des täglichen Lebens, muss im Voraus durch den Aufsichtsrat zugestimmt werden. Sie dürfen nicht den Interessen der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen zuwiderlaufen. Die Gewährung von Krediten der Gesellschaft oder von Tochterunternehmen an Aufsichtsratsmitglieder sowie an deren Ehegatten, Lebenspartner und minderjährige Kinder bedarf eines Beschlusses des Gesamtvorstands und der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Der Aufsichtsrat unterlag bei der Umsetzung seiner Aufgaben - wie auch in den Vorjahren - keinen Interessenkonflikten.

4.3 Ausschüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der SWARCO Traffic Holding AG bildet aufgrund seiner Größe von drei Mitgliedern derzeit keine Ausschüsse.

Ebenfalls bildet der Vorstand der SWARCO Traffic Holding AG derzeit keine Ausschüsse.

4.4 Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung der SWARCO Traffic Holding AG, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung, deren Stand er mit dem Aufsichtsrat regelmäßig erörtert. Der Aufsichtsrat hat dabei überwachende und beratende Funktionen.

Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat legt die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher fest. Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Regel in Textform zu erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte und der Prüfungsbericht, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet.

Die Vorsitzenden des Vorstands und des Aufsichtsrats halten regelmäßig Kontakt und beraten die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der Gesellschaft.

Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind, wird der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich durch den Vorstandsvorsitzenden informiert. Ebenso werden unter Risikogesichtspunkten wesentliche Informationen unverzüglich vom Vorstand an den Aufsichtsratsvorsitzenden weitergeleitet, der dann über die geeignete Weiterleitung an die übrigen Aufsichtsratsmitglieder entscheidet.

5. Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrat

Zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 verweist die SWARCO Traffic Holding AG auf den Vergütungsbericht, der Bestandteil des Konzernlageberichts ist sowie auf die weiteren Angaben im Anhang des Konzernabschlusses.

Auch hinsichtlich der Vergütungen für erbrachte Beratungs- und Vermittlungsleistungen von Aufsichtsratsmitgliedern verweist die SWARCO Traffic Holding AG auf die entsprechenden Angaben im Anhang des Konzernabschlusses.

6. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung des Konzerns erfolgt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Jahresabschluss der SWARCO Traffic Holding AG wird weiterhin nach den Vorschriften des HGB erstellt. Der Jahresabschluss der SWARCO Traffic Holding AG und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden nach Billigung durch den Aufsichtsrat innerhalb der gesetzlichen Fristen der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt (vier Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres).

Die Zwischenmitteilungen und der Halbjahresfinanzbericht werden vor der Veröffentlichung vom Aufsichtsrat mit dem Vorstand erörtert.

Die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 gewählt. Der Aufsichtsrat hat sich vor Beauftragung vergewissert, dass die bestehenden Beziehungen zwischen Prüfer und Gesellschaft oder ihren Organen keine Zweifel an der Unabhängigkeit des Prüfers begründen.

Mit der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichten.

7. Risikomanagement

Der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der SWARCO Traffic Holding AG und dem Management stehen konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken und Chancen ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Der Aufsichtsrat befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, einschließlich der Berichterstattung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des internen Revisionssystems, der Compliance sowie der Abschlussprüfung. Einzelheiten zum Risikomanagement im STH-Konzern sind im Risikobericht dargestellt. Hierin ist der gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten.

8. Transparenz

Die SWARCO Traffic Holding AG setzt die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit unverzüglich, regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und neue Tatsachen in Kenntnis. Der Geschäftsbericht, der Halbjahresfinanzbericht sowie die Zwischenberichte zu den Quartalen werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemeldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Alle Informationen stehen zeitgleich zur Verfügung und werden in gedruckter Form sowie über geeignete elektronische Medien wie E-Mail und Internet publiziert. Die Internetseite http://www.swarco.com/sth-ag bietet darüber hinaus Informationen zum STH-Konzern und zur Aktie der SWARCO Traffic Holding AG.

Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der SWARCO Traffic Holding AG dauerhaft zur Verfügung gestellt.

Eine detaillierte Auflistung aller im Geschäftsjahr 2011 veröffentlichten kapitalmarktbezogenen Informationen enthält das Jährliche Dokument, das die SWARCO Traffic Holding AG gemäß § 10 WpPG auf ihrer Internet-Seite veröffentlicht.

9. Aktiengeschäfte der Organmitglieder - Directors‘ Dealings

Meldepflichtige Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der SWARCO Traffic Holding AG oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten durch Organmitglieder (Directors’ Dealings) sind der SWARCO Traffic Holding AG im Geschäftsjahr 2011 nicht bekannt geworden.

Kein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats hielt im Geschäftsjahr 2011 direkt oder indirekt Aktien der SWARCO Traffic Holding AG oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente, die 1 % des Grundkapitals oder mehr repräsentieren. Darüber hinaus beträgt auch der Gesamtbesitz an Aktien der SWARCO Traffic Holding AG und sich darauf beziehender Finanzinstrumente aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder weniger als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Heinz Panter, hat bereits vor seiner Bestellung zum Aufsichtsrat durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 24. August 2011 5.111 Stück Aktien der Gesellschaft käuflich erworben.

10. Aktienoptionsprogramme / wertpapierorientierte Anreizsysteme

Derzeit existieren im STH-Konzern keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

München, den 7. März 2012

 

gez. Heinz Panter Vorsitzender des Aufsichtsrats		gez. Dr.-Ing. Ferdinand von Alvensleben Vorsitzender des Vorstands
		gez. Andreas Rösslhuber Vorstand
		gez. Paul Forstreiter Vorstand